深交所对苏泊尔下发监管函 经销商担保信披违规

苏泊尔(002032.SZ)昨日披露的公告显示，2月23日，深交所中小板公司管理部对苏泊尔下发监管函(中小板监管函【2021】第21号)。

2021年1月22日，苏泊尔披露《关于开展预付款融资业务为经销商提供差额补足责任的公告》显示，苏泊尔从2019年度起通过开展“预付款融资模式”业务为苏泊尔经销商提供担保，具体模式为：苏泊尔与经销商、银行签订三方协议，在经销商在银行存入一定比例的存款保证金后，银行为经销商开具银行承兑汇票专用于向苏泊尔采购商品，苏泊尔对银行给经销商的授信承担差额补足责任。

基于该业务，苏泊尔2019年度及2020年度所需承担的最大差额补足责任分别为3.27亿元、2.64亿元，占上年度经审计净资产的比重分别为5.53%、3.86%。

监管函指出，对上述担保事项，苏泊尔未按规定履行审议程序和信息披露义务，直至2021年1月20日才召开董事会补充审议上述事项并公开披露。

苏泊尔的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第9.11条，深交所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第1.3条、第6.3.2条的规定。

监管函要求苏泊尔董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

相关规定：

《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条：

发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)。

《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条：

上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《股票上市规则(2018年11月修订)》第9.11条：

上市公司发生本规则第9.1条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。

“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)本所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第1.3条：

上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.3.2条：

上市公司应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。

未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。

以下为全文：

关于对浙江苏泊尔股份有限公司的监管函

中小板监管函【2021】第21号

浙江苏泊尔股份有限公司董事会：

2021年1月22日，你公司披露《关于开展预付款融资业务为经销商提供差额补足责任的公告》称，你公司从2019年度起通过开展“预付款融资模式”业务为你公司经销商提供担保，具体模式为：你公司与经销商、银行签订三方协议，在经销商在银行存入一定比例的存款保证金后，银行为经销商开具银行承兑汇票专用于向你公司采购商品，你公司对银行给经销商的授信承担差额补足责任。基于该业务，你公司2019年度及2020年度所需承担的最大差额补足责任分别为32,667.08万元、26,416.50万元，占上年度经审计净资产的比重分别为5.53%、3.86%。

对上述担保事项，你公司未按规定履行审议程序和信息披露义务，直至2021年1月20日才召开董事会补充审议上述事项并公开披露。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第9.11条，本所《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第1.3条、第6.3.2条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告

中小板公司管理部

2021年2月23日