证券代(dai)码：603978 证券简称：深圳新星 公告(gao)编号：2018-050
本公司董事会及全体董事(shi)保证本公告内容不存在(zai)任何虚假记载、误导性(xing)陈述或者重大遗漏，并对其内(nei)容的真实性、准确性和完(wan)整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：江西(xi)省汇凯化工有限责任公司
增资金额：人(ren)民币2,571.42万元
本(ben)次交易事项不属于关联交易，也(ye)不构成重大资产重组。
风险提示：本次增资协(xie)议签署后，可能受相关政策、市场(chang)环境、经营管理等(deng)因素的影响，存在投资回报不确(que)定的风险与协议生效的风险；汇凯化(hua)工目前处于建设过程中，在(zai)正式生产前可能存在无法(fa)取得危险化学品生产许可(ke)证、环评竣工验收等相关行政审批(pi)批文的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情(qing)况
2018年12月4日，深圳(chou)市新星轻合金材料股份有限公(gong)司（以下简称“公司”或(huo)“深圳新星”）与江西省汇凯化工(gong)有限责任公司（以下简称“汇凯化工”或“标的公司”）及其全部股东(dong)签署《关于江西省汇凯化(hua)工有限责任公司之增资(zi)协议》，公司拟以自有资金人民(min)币2,571.42万元向汇凯化工进行增资，其中认缴注册资本(ben)2,142.86万元，其余增资(zi)款428.56万元计入汇凯化工(gong)资本公积。本次增资完成(cheng)后，汇凯化工注册资本(ben)由人民币5,000万元增加至人民币(bi)7,142.86万元，公(gong)司持有汇凯化工30%的股权。
2、对外投资的审(shen)议程序
根据《上海证券交易所(suo)股票上市规则》和《公司章程》的相(xiang)关规定，本次交易事项无需(xu)提交公司董事会及股东大会审议。
3、本次交易事项不属于(yu)关联交易，也不构成重大资产(chan)重组。
二、交易对方的基本情(qing)况
（一）公司已对交易各方当事人的(de)基本情况及其交(jiao)易履约能力进行了(le)必要的尽职调查。
（二）交易对方(fang)情况介绍
1、林文江，男(nan)，中国国籍，身份证号码：352601********5513，住所：福建省龙岩(yan)市新罗区******，汇(hui)凯化工董事长兼法定代表人。
2、张裕生，男(nan)，中国国籍，身份证号码：362131********2931，住所：江西省赣(gan)州市章贡区******，汇人民币凯化工监事会主(zhu)席。
3、刘娜，女，中国(guo)国籍，身份证号码：411524********0826，住所：河南省商城县******，汇凯化工监事。
4、钟晓峰，男，中国国籍，身份(fen)证号码：362102********0012，住所：江西省瑞金市象湖镇******，汇凯化工董事。
5、张国祥，男，中国国籍，身份(fen)证号码：352102********3215，住所：福(fu)建省邵武市******，汇凯化工监(jian)事。
6、曾志英，男(nan)，中国国籍，身份证号码：362135********0021，住所：江西省(sheng)赣州市******，汇凯化工董事(shi)。
7、胡珍珍：女，中(zhong)国国籍，身份证(zheng)号码：352601********2529，住所：福建省厦门市*****。
8、钟威：男，中国国籍，身(shen)份证号码：360781********013X，住所：江西省瑞(rui)金市*****。
（三）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债(zhai)权债务、人员等方面的其它(ta)任何关联关系。
（四）投资标的主要业务、发(fa)展状况及最近一年又一期主(zhu)要财务指标，详见本(ben)公告“三、增资标的基(ji)本情况”。
三、增资标的基本情况(kuang)
1、基本情况
企业名称：江西省汇(hui)凯化工有限责任(ren)公司
统一社会信用(yong)代码：91360733MA365H9M9R
企业(ye)类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
com法定代表(biao)人：林文江
住所：江西省赣州(zhou)市会昌县筠门岭镇九二(er)工业基地
注册资本(ben)：5,000万人民币
成立日期：2017年08月08日
经营范围(wei)：化工产品（不含危险化学品）研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部(bu)门批准后方可开展经营活动)
江西省汇凯化工有(you)限责任公司位于江西(xi)省赣州市会昌县筠门岭镇“省级氟(fu)盐化工产业基地”内，是一家集(ji)氟盐化工研发、生产和销(xiao)售一体化的企业(ye)，汇凯化工拟建设年产5万吨氢氟(fu)酸项目，其核心队伍拥有高(gao)素质的管理水平，丰富的氢氟酸生产经验，先进(jin)的生产技术和成(cheng)熟的销售渠道。目前(qian)汇凯化工“年产2万吨无(wu)水氟化氢异常搬迁技改项目(mu)”已经取得会昌县工业和信息化局(ju)于2017年9月21日(ri)出具的《关于江西省汇凯化工有限(xian)责任公司年产2万吨无水(shui)氟化氢异地搬迁技改项目备案(an)批复》，项目目前(qian)处于建设期，预计2019年第(di)一季度内正式实现生产运营。
2.主要财务指标
单位：人民币元
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注：上述财(cai)务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职(zhi)国际会计师事务所(特殊普通合伙(huo))审计，并出具了(le)天职业字【2018】21926号(hao)标准无保留意见的审计报告。
3.增资前后(hou)的股权结构
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注(zhu)：公司将以现金2,571.42万元(yuan)认购汇凯化工2,142.86万元的出资额，差额部分(fen)计入汇凯化工的资本公积，同时汇(hui)凯化工原股东拟(ni)进行股权转让，上表为增资及转让(rang)后的最终股权结构分布。
四、增资协议的(de)主要内容
甲方（原(yuan)股东）：林文江、张裕生、刘(liu)娜、钟晓峰、张国祥、曾志英。
乙方(fang)（标的公司）：江西省汇(hui)凯化工有限责任公(gong)司
丙方（增资方）：深圳市新星轻合金材料股份(fen)有限公司
丁方（原股(gu)东股权转让后新增股东）：胡珍珍(zhen)
戊方（原股(gu)东股权转让后新增股东）：钟威
1、增(zeng)资方式、增资价款及缴纳安排
1.1根据天职国际会计(ji)师事务所（特殊普通合(he)伙）出具的审计(ji)报告，截至2018年9月(yue)30日，汇凯化工经(jing)审计的净资产为5,895.5万元。参考上述经审计(ji)的净资产值，各方同意，本次增资(zi)的价格为每1元出资额(e)1.200元。丙(bing)方将以现金2,571.42万元认购汇凯(kai)化工2,142.86万元的出资额，差额部分计入汇凯化工的资(zi)本公积。甲方放弃本次(ci)增资的优先认购权(quan)。增资完成后，汇凯(kai)化工的注册资本将增加至7,142.86万元，同时汇凯化工原股东（即甲方）拟进行股权转(zhuan)让，增资、股权转让(rang)后股权结构如下(xia)：
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1.2本协议生(sheng)效后，在甲方签署同意汇凯化工本次(ci)增资及放弃优先认购权的股东会决议(yi)及章程修正案后30日内，丙方将增资款2,571.42万元汇入(ru)汇凯化工指定的银(yin)行账户。
2、实施本次(ci)增资的先决条件
2.1 各方同意，本(ben)次增资的实施以下列条件全(quan)部达到为前提：
2.1.1 本协议生效；
2.1.2甲方就本次增资事宜签署汇凯化工(gong)的股东会决议及章程修正案，并声明放(fang)弃优先认购权；
2.1.3 丙方就本次(ci)增资履行其内部决策程序。
3、本次增资后汇凯化工的组织(zhi)机构
3.1董事会(hui)
3.1.1汇凯化工的董事会成员将改由(you)3名董事组成；其中，丙方有(you)权推荐1名，林文江有(you)权推荐1名，张(zhang)裕生有权推荐1名。
3.1.2汇凯化工董事(shi)会设董事长1人，由(you)林文江提名，经董事会选举后(hou)产生，董事长为汇凯(kai)化工的法定代表人(ren)。
3.2监事会
3.2.1汇凯化(hua)工设监事会，监事会成员3人；其中，丙方有权推荐1名，林文江(jiang)有权推荐1名，另设职工代表(biao)1名。
3.3高级管理人员(yuan)
3.3.1 汇凯化工(gong)设总经理1名、财务总监（财务负(fu)责人）1名、副总(zong)经理及其他高级(ji)管理人员若干名。其中财务总监（财务负责人）由丙方推荐，董事会决定任免。
4、过渡期安排
4.1本协议签署之日起(qi)至本次增资完成期间（下(xia)称“过渡期”），在(zai)未取得丙方同意的情况下，汇凯化(hua)工不得实施下列行为，甲方及其推荐(jian)的董事也不得在汇凯化工董事会/股东(dong)会审议下列事项时投赞成(cheng)票：修改公司章程（为因实施本次增(zeng)资而修改有关条款的(de)除外）；增加或减少注册资本(ben)；进行利润分配；对(dui)外提供借款或财务资助；对外提供担(dan)保；对汇凯化工的资产或权益新增设(she)置抵押、质押或任何第(di)三方权益；对外出售汇凯化工的(de)任何权益或资产（政府拍(pai)卖除外）或大额购买非经营所必须的(de)资产；进行对外投资；放弃任何(he)汇凯化工合法应得的权益；作出其他可(ke)能会对汇凯化工持续(xu)经营产生重大不利影响的行为。
4.2汇凯化工在过渡期内的损(sun)益，由本次增资完成后汇凯化工(gong)的股东按照股权比例(li)享有和承担。
5、违约责任
5.1丙方逾期向汇凯化(hua)工缴纳增资款的，应按每日0.05%向汇凯化工支(zhi)付逾期金额的违约金，直至款项(xiang)支付完毕之日或解(jie)除合同之日。
5.2甲方未能按照本(ben)协议约定时间内(nei)完成工商变更登记手续的(de)，每逾期一日，应按丙方已缴纳的增(zeng)资款的万分之五向丙(bing)方支付违约金；逾期超过30天的，丙方有(you)权解除本合同，并要求甲方按丙方(fang)已缴纳的增资款的30%支付违(wei)约金。
5.3如因任何(he)一方不履行或不及时履行、不适(shi)当履行本协议项(xiang)下其应履行的任何义务，或违(wei)反本协议中约定的(de)承诺与保证，导致本协议目的无法达(da)成的，守约方有权解除(chu)本合同，违约方(fang)给其他方造成损(sun)失的，应足额赔偿损(sun)失金额（包括但不(bu)限于律师费、诉讼、仲裁费及(ji)调查取证费等）。
6、适用法律和争议解决(jue)
6.1本协议的签署及履(lu)行均适用中国有关法律法规的规定。
6.2因本协议引起的(de)或与本协议有关的一切争议(yi)，各方均应友好协商解决。协商(shang)不成，任何一方均有权向协议签署所在(zai)地有管辖权的人民法院起诉。
五、对外(wai)投资对公司的影响
公司(si)系专业生产铝晶粒细化剂(ji)、钛基合金材料及相关化学原材料的国(guo)家级高新技术企业，建成了全球唯一一条萤石开采、氟盐材(cai)料（氟钛酸钾、氟硼酸钾）制造、轻质合金材料加工的(de)产业链。
全资子(zi)公司瑞金市绵江萤矿有限公司（以下简(jian)称“绵江萤矿”）主营萤石矿的(de)开采与销售,松岩冶金材料（全(quan)南）有限公司（以下简称“松(song)岩冶金”）主营氟盐材料（氟钛酸(suan)钾、氟硼酸钾）的生产与销售(shou)，深圳新星、新星轻合金材料（洛阳(yang)）有限公司（以下简称“洛阳新星”）主营铝基合金、钛基合金材料(liao)的生产与销售。产业链中有一重要环节即用萤石精粉生(sheng)产制造的氢氟酸，在(zai)此之前公司一直未有涉足。氢氟酸系氟(fu)盐制造主要原材料，氢氟酸约占氟盐材料生(sheng)产总成本的60%左(zuo)右，其价格的波动对(dui)公司终端产品毛利(li)影响较大。
自2017年以来，受国内环保政策的影响(xiang)，公司生产铝晶粒(li)细化剂主要原材料氟盐（氟钛酸钾(jia)、氟硼酸钾）用氢氟酸价格持续大幅上(shang)涨，2017年初(chu)市场价格约6400元/吨，2017年底市场价格约12,500元/吨，目(mu)前市场价格已上涨(zhang)至约14,500元/吨，氢氟酸价(jia)格的大幅波动，对公司(si)经营业绩造成一定影响；未来随着(zhe)公司不断发展，氢氟酸资源的重要性(xing)将愈发明显，将是当前和未来制约公司(si)利润增长、制约公司进一(yi)步发展的关键因素。
汇凯化工是一家主要(yao)以氢氟酸的研发、生产和销售为主营业(ye)务的企业，公司全资子(zi)公司绵江萤矿供应萤石矿，标(biao)的公司汇凯化工生产氢氟酸，全(quan)资子公司松岩冶金使用氢(qing)氟酸生产氟钛（硼）酸钾，深圳新星和洛阳新星使用原材料氟钛(tai)（硼）酸钾生产铝晶粒细(xi)化剂、铝中间合金、节能新材料、钛基合金材料等，公(gong)司产业链进一步完善。利用自身(shen)优势，抓住机遇(yu)提前布局，向上游进行纵(zong)向拓展，旨在进一步强化(hua)公司全产业链的资源优势，保障公司生(sheng)产运营对氢氟酸的需求，降(jiang)低生产成本，提高(gao)终端产品毛利率，为公司未来的全产(chan)业链布局奠定坚实基础。
本次对外投(tou)资资金来源于公司自有资金，金额(e)较小，不会对公司经营状况及财务状(zhuang)况产生不利影响，也不会损(sun)害公司及全体股东的利益。
六、对外(wai)投资的风险分析
1、汇凯化工的(de)经营情况受相关政(zheng)策、市场环境、经营管理等因素(su)的影响，经营业绩存在一定的不确定性(xing)，存在投资回报不确定的风险。
2、本次增资的实(shi)施存在先决条件，如若(ruo)相关条件不能满足，则增(zeng)资协议能否生效存在不(bu)确定性的风险。
3、汇凯化工目前正处于建设过程中，虽(sui)然已经取得项目立(li)项、环评批复等手(shou)续，但后续正式生产过程前还存(cun)在可能无法取得危险化学(xue)品生产许可证、环评竣工验收等相(xiang)关行政审批批文的风险。
公司将充分认识上述各项投(tou)资风险，密切关注汇(hui)凯化工的生产及经营状况，建立(li)企业间的沟通与管理机(ji)制，积极应对上述风险，实现优势互补、资源整合、合(he)作共赢的良好局面。
七、备查文件
1、《关于江西省汇凯化工(gong)有限责任公司之增资协议》
2、《江西(xi)省汇凯化工有限(xian)责任公司截至2018年9月30日止(zhi)财务状况的专项审计报告(gao)》
特此公告(gao)。
深圳市新星轻合(he)金材料股份有限公司
董事会
2018年12月6日
